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已在香港立足开馆的叶问（甄子丹饰）与太太张永成（熊黛林饰）平静地生活，不料小儿子叶正就读的小学发生了流氓滋扰事件，参与闹事的正是田傲山（梁家仁饰）昔日的徒弟马鲸笙（谭耀文饰）。于是叶问带领徒弟徐力（张

警方设立一个名为“2002”的部门，专门对付祸害人间的游魂野鬼。部门内潮（谢霆锋 饰）是拥有阴阳眼的人类，Sam（李灿森 饰）则是个鬼魂，整个部门便由这一人一鬼组成。期间他们遇到了形形式式的加害人类的

陆宝宝（徐天佑 饰）遭遇了失业打击，又被老爸（许绍雄 饰）在大街上喊出那个让他头疼的幼稚名字，幸好和好友阿南（黄又南 饰）再度找到了大厦夜间看更人的工作，二人更巧遇了陌生美女Priscilla（李茏怡

佐敦（吴镇宇饰）因为欠下元朗大哥新界安（任达华饰）十多万赌债，被迫逃跑。而同一时刻，孤女Judy（吴君如饰）也带着行李离开丈夫，返回元朗。佐敦好友嘉华（刘以达饰）在元朗遇见债主新界安，打电话给佐敦求救

刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外

1930年代，中国武术之都佛山。这日，武功了得的北方武师金山找（樊少皇饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹饰）。在巡警李钊（林家栋饰

Alice（杨千嬅 饰）虽然其貌不扬，但是心地善良，家中四代都是开设跌打馆，身为记者的她也精通中医术。因为她效力的杂志《淑女》，被《绅士》杂志收购了，继而她认识了该杂志的副主编Ryan（古天乐 饰）。

一代咏春拳宗师叶问（甄子丹 饰），平生与各路高手交手无数，桃李天下。然而在时间面前不免要败下阵来。经医生诊断，叶师父罹患头颈癌，去日无多。而就在此时，爱徒李小龙的洋人徒弟找上门来，邀请叶师父前往美国旧

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　　因故来到美国唐人街的叶问，意外卷入一场当地军方势力与华人武馆的纠纷，面对日益猖狂的民族歧视与压迫，叶问挺身而出，在美国海军陆战队军营拼死一战，以正宗咏春，向世界证明了中国功夫。

远赴美国开馆的小龙因授武予洋人得罪当地人马，叶问现身引导小龙以武震慑整个唐人街，以德令华洋各路折服，懂得武术贵乎共融，成为真正宗师…