意大利裁缝迈克·埃斯波西托(Mike Esposito)为黑手党的唐·皮斯(Don Piano)制造西装，陷入了道德困境。

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卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以